二年春三月，东魏袭陷夏州，留其将张琼、许和守之。夏五月，秦州刺史、建中王万俟普拨率所部叛入东魏。太祖勒轻骑追之，至河北千余里，不及而还。
三年春正月，东魏寇龙门，屯军蒲阪，造三道浮桥度河。又遣其将窦泰趣潼关，高敖曹围洛州。太祖出军广阳，召诸将曰 ：“贼今掎吾三面，又造桥于河，示欲必渡，是欲缀吾军，使窦泰得西入耳。久与相持，其计得行，非良策也。且欢起兵以来，泰每为先驱，其下多锐卒，屡胜而骄。今出其不意，袭之必克。克泰则欢不战而自走矣。”诸将咸曰：“贼在近，舍而远袭，事若蹉跌，悔无及也。”.
太祖曰 ：“欢前再袭潼关，吾军不过霸上。今者大来，兵未出郊。贼顾谓吾但自守耳，无远斗意。又狃于得志，有轻我之心。乘此击之，何往不克。贼虽造桥，不能径渡。此五日中，吾取窦泰必矣。公等勿疑 。”庚戌，太祖率骑六千还长安，声言欲保陇右。辛亥，谒帝而潜出军。癸丑旦，至小关。窦泰卒闻军至，惶惧，依山为阵，未及成列，太祖纵兵击破之，尽俘其众万余人。斩泰，传首长安。高敖曹适陷洛州，执刺史泉企，闻泰之殁，焚辎重弃城走。齐神武亦撤桥而退。企子元礼寻复洛州，斩东魏刺史杜密。太祖还军长安。
六月，遣仪同于谨取杨氏壁。太祖请罢行台，帝复申前命，太祖受录尚书事，余固让，乃止。秋七月，征兵会咸阳。
八月丁丑，太祖率李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二将东伐。至潼关，太祖乃誓于师曰 ：“与尔有众，奉天威，诛暴乱。惟尔士，整尔甲兵，戒尔戎事，无贪财以轻敌，无暴民以作威。用命则有赏，不用命则有戮。尔众士其勉之 。”遣于谨居军前，徇地至盘豆。东魏将高叔礼守栅不下，谨急攻之，乃降。获其戍卒一千，送叔礼于长安。戊子，至弘农。东魏将高干、陕州刺史李徽伯拒守。于时连雨，太祖乃命诸军冒雨攻之。庚寅，城溃，斩徽伯，虏其战士八千。高干走度河，令贺拔胜追擒之，并送长安。于是宜阳、邵郡皆来归附。先是河南豪杰多聚兵应东魏，至是各率所部来降。
齐神武惧，率众十万出壶口，趋蒲阪，将自后土济。又遣其将高敖曹以三万人出河南。是岁，关中饥。太祖既平弘农，因馆谷五十余日。时战士不满万人，闻齐神武将度，乃引军入关。齐神武遂度河，逼华州。刺史王罴严守。知不可攻，乃涉洛，军于许原西。太祖据渭南，征诸州兵皆〔未〕会。乃召诸将谓之曰 ：“高欢越山度河，远来至此，天亡之时也。吾欲击之何如？”诸将咸以众寡不敌，请待欢更西，以观其势。太祖曰：“欢若得至咸阳，人情转骚扰。今及其新至，便可击之。”即造浮桥于渭，令军人赍三日粮，轻骑度渭，辎重自渭南夹渭而西。 冬十月壬辰，至沙苑，距齐神武军六十余里。齐神武闻太祖至，引军来会。
癸巳旦，候骑告齐神武军且至。太祖召诸将谋之。李弼曰：“彼众我寡，不可平地置阵。此东十里有渭曲，可先据以待之。”遂进军至渭曲，背水东西为阵。李弼为右拒，赵贵为左拒。命将士皆偃戈于葭芦中，闻鼓声而起。申时，齐神武至，望太祖军少，竞驰而进，不为行列，总萃于左军。兵将交，太祖鸣鼓，士皆奋起。
于谨等六军与之合战，李弼等率铁骑横击之，绝其军为二队，大破之，斩六千余级，临阵降者二万余人。齐神武夜遁，追至河上，复大克获。前后虏其卒七万。
留其甲士二万，余悉纵归。收其辎重兵甲，献俘长安。还军渭南，于是所征诸州兵始至。乃于战所，准当时兵士，人种树一株，以旌武功。进太祖柱国大将军，增邑并前五千户。李弼等十二将亦进爵增邑。并其下将士，赏各有差。
遣左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府独孤信率步骑二万向洛阳；洛州刺史李显趋荆州；贺拔胜、李弼渡河围蒲阪。牙门将高子信开门纳胜军，东魏将薛崇礼弃城走，胜等追获之。太祖进军蒲阪，略定汾、绛。于是许和杀张琼以夏州降。初，太祖自弘农入关后，东魏将高敖曹围弘农，闻其军败，退守洛阳。独孤信至新安，敖曹复走度河，信遂入洛阳。东魏颍川长史贺若统与密县人张俭执刺史田迅举城降。荥阳郑荣业、郑伟等攻梁州，擒其刺史鹿永吉；清河人崔彦穆、檀琛攻荥阳，擒其郡守苏定：皆来附。自梁、陈已西，将吏降者相属。
于是东魏将尧雄、赵育、是云宝出颍川，欲复降地。太祖遣仪同宇文贵、梁迁等逆击，大破之。赵育来降。东魏复遣将任祥率河南兵与雄合，仪同怡峰与贵、迁等复击破之。又遣都督韦孝宽取豫州。是云宝杀其东扬州刺史那（桩）〔椿〕，以州来附。 四年春三月，太祖率诸将入朝。礼毕，还华州。
七月，东魏遣其将侯景、厍狄干、高敖曹、（元）〔韩〕轨、可朱浑元、莫多娄贷文等围独孤信于洛阳。齐神武继其后。先是，魏帝将幸洛阳拜园陵，会信被围，诏太祖率军救信，魏帝亦东。 八月庚寅，太祖至谷城，莫多娄贷文、可朱浑元来逆，临阵斩贷文，元单骑遁免，悉虏其众送弘农。遂进军瀍东。是夕，魏帝幸太祖营，于是景等夜解围去。
及旦，太祖率轻骑追之，至于河上。景等北据河桥，南属邙山为阵，与诸军合战。
太祖马中流矢，惊逸，遂失所之，因此军中扰乱。都督李穆下马授太祖，军以复振。于是大捷，斩高敖曹及其仪同李猛、西兖州刺史宋显等，虏其甲士一万五千，赴河死者以万数。是日置阵既大，首尾悬远，从旦至未，战数十合，氛雾四塞，莫能相知。独孤信、李远居右，赵贵、怡峰居左，战并不利，又未知魏帝及太祖所在，皆弃其卒先归。开府李虎、念贤等为后军，遇信等退，即与俱还。由是乃班师，洛阳亦失守。大军至弘农，守将皆已弃城西走。所虏降卒在弘农者，因相与闭门拒守。
进攻拔之，诛其魁首数百人。
大军之东伐也，关中留守兵少，而前后所虏东魏士卒，皆散在民间，乃谋为乱。及李虎等至长安，计无所出，乃与公卿辅魏太子出次渭北。关中大震恐，百姓相剽劫。于是沙苑所俘军人赵青雀、雍州民于伏德等遂反。青雀据长安子城，伏德保咸阳，与太守慕容思庆各收降卒，以拒还师。长安大城民皆相率拒青雀，每日接战。魏帝留止阌乡，遣太祖讨之。长安父老见太祖至，悲且喜曰：“不意今日复得见公！”士女咸相贺。华州刺史导率军袭咸阳，斩思庆，擒伏德，南度渭与太祖会攻青雀，破之。太傅梁景睿先以疾留长安，遂与青雀通谋，至是亦伏诛。关中于是乃定。魏帝还长安，太祖复屯华州。冬十一月，东魏将侯景攻陷广州。
十二月，是云宝袭洛阳，东魏将王元轨弃城走。都督赵刚袭广州，拔之。自襄、广以西城镇复内属。五年冬，大阅于华阴。
六年春，东魏将侯景出三鵶，将侵荆州，太祖遣开府李弼、独孤信各率骑五千出武关，景乃退还。夏，茹茹度河至夏州，太祖召诸军屯沙苑以备之。七年春三月，稽胡帅、夏州刺史刘平伏据上郡叛，遣开府于谨讨平之。
冬十一月，太祖奏行十二条制，恐百官不勉于职事，又下令申明之。
八年夏四月，大会诸军于马牧。冬十月，齐神武侵汾、绛，围玉壁。太祖出军蒲阪，将击之。军至皂荚，齐神武退。太祖度汾追之，遂遁去。十二月，魏帝狩于华阴，大飨将士。太祖率诸将朝于行在所。
九年春，东魏北豫州刺史高仲密举州来附，太祖帅师迎之，令开府李远为前军。至洛阳，遣开府于谨攻柏谷坞，拔之。三月，齐神武至河北。太祖还军瀍上以引之。齐神武果度河，据邙山为阵，不进者数日。太祖留辎重于瀍曲，士皆衔枚，夜登邙山。未明，击之，齐神武单骑为贺拔胜所逐，仅而获免。太祖率右军若干惠等大破齐神武军，悉虏其步卒。
赵贵等五将军居左，战不利。齐神武军复合，太祖又不利，夜乃引还。既入关，屯渭上。齐神武进至陕，开府达奚武等率军御之，乃退。太祖以邙山之战，诸将失律，上表请自贬。魏帝报曰 ：“公膺期作宰，义高匡合，仗钺专征，举无遗算。朕所以垂拱九载，实资元辅之力，俾九服宁谧，诚赖翊赞之功。今大寇未殄，而以诸将失律，便欲自贬，深亏体国之诚。宜抑此谦光，恤予一人 。”于是广募关陇豪右，以增军旅。冬十月，大阅于栎阳，还屯华州。
十年夏五月，太祖入朝。
秋七月，魏帝以太祖前后所上二十四条及十二条新制，方为中兴永式，乃命尚书苏绰更损益之，总为五卷，班于天下。于是搜简贤才，以为牧守令长，皆依新制而遣焉。数年之间，百姓便之。
冬十月，大阅于白水。
十一年春三月，令曰：
古之帝王所以外建诸侯内立百官者，非欲富贵其身而尊荣之，盖以天下至广，非一人所能独治，是以博访贤才，助己为治。若其知贤也，则以礼命之。
其人闻命之日，则惨然曰 ：“凡受人之事，任人之劳，何舍己而从人 。”又自勉曰 ：“天生俊士，所以利时。彼人主者，欲与我为治，安可苟辞 。”于是降心而受命。及居官也，则昼不甘食，夜不甘寝，思所以上匡人主，下安百姓；不遑恤其私而忧其家，故妻子或有饥寒之弊而不顾也。于是人主赐之以俸禄，尊之以轩冕，而不以为惠也。贤臣受之，亦不以为德也。位不虚加，禄不妄赐。为人君者，诚能以此道授官，为人臣者，诚能以此情受位，则天下之大，可不言而治矣。昔尧、舜之为君，稷、契之为臣，用此道也。及后世衰微，此道遂废，乃以官职为私恩，爵禄为荣惠。人君之命官也，亲则授之，爱则任之。人臣之受位也，可以尊身而润屋者，则迂道而求之；损身而利物者，则巧言而辞之。于是至公之道没，而奸诈之萌生。天下不治，正为此矣。
今圣主中兴，思去浇伪。诸在朝之士，当念职事之艰难，负阙之招累，夙夜兢兢，如临深履薄。才堪者，则审己而当之；不堪者，则收短而避之。使天官不妄加，王爵不虚受，则淳素之风，庶几可反。冬十月大阅于白水，遂西狩岐阳。
十二年春，凉州刺史宇文仲和据州反。瓜州民张保害刺史成庆，以州应仲和。
太祖遣开府独孤信讨之。东魏遣其将侯景侵襄州，太祖遣开府若干惠率轻骑击之。至穰，景遁去。
夏五月，独孤信平凉州，擒仲和，迁其民六千余家于长安。瓜州都督令狐延起义诛张保，瓜州平。
七月，太祖大会诸军于咸阳。
九月，齐神武围玉壁，大都督韦孝宽力战拒守，齐神武攻围六旬不能下，其士卒死者什二三。会齐神武有疾，烧营而退。十三年春正月，茹茹寇高平，至于方城。是月，齐神武薨。其子澄嗣，是为文襄帝。与其河南大行台侯景有隙，景不自安，遣使请举河南六州来附。齐文襄遣其将韩轨、厍狄干等围景于颍川。 三月，太祖遣开府李弼率军援之，轨等遁去。景请留收辑河南，遂徙镇豫州。
于是遣开府王思政据颍川，弼引军还。
秋七月，侯景密图附梁。太祖知其谋，悉追还前后所配景将士。景惧，遂叛。
冬，太祖奉魏帝西狩于岐阳。
十四年春，魏帝诏封太祖长子毓为宁都郡公，食邑三千户。初，太祖以平元颢、纳孝庄帝之功，封宁都县子，至是改县为郡，而以封毓，用彰勤王之始也。
夏五月，进授太祖太师。太祖奉魏太子巡抚西境，自新平出安定，登陇，刻石纪事。下安阳，至原州，历北长城，大狩。将东趣五原，至蒲川，闻魏帝不豫，遂还。既至，帝疾已愈，于是还华州。
是岁，东魏遣其将高岳、慕容绍宗、刘丰生等，率众十余万围王思政于颍川。
十五年春，太祖遣大将军赵贵帅军至穰，兼督东南诸州兵以援思政。高岳起堰，引洧水以灌城，自颍川以北皆为陂泽，救兵不得至。
夏六月，颍川陷。初，侯景自豫州附梁，后遂度江，围建业。梁司州刺史柳仲礼以本朝有难，帅兵援之。梁竟陵郡守孙暠举郡来附，太祖使大都督符贵往镇之。及景克建业，仲礼还司州，率众来寇，暠以郡叛。太祖大怒。
冬十一月，遣开府杨忠率兵与行台仆射长孙俭讨之，攻克随郡。忠进围仲礼长史马岫于安陆。
是岁，盗杀齐文襄于邺，其弟洋讨贼，擒之，仍嗣其事，是为文宣帝。
十六年春正月，柳仲礼率众来援安陆，杨忠逆击于漴头，大破之，擒仲礼，悉虏其众。马岫以城降。
三月，魏帝封太祖第二子震为武邑公，邑二千户。先是，梁雍州刺史、岳阳王察与其叔父荆州刺史、湘东王绎不睦，乃称蕃来附，遣其世子嶚为质。及杨忠擒仲礼，绎惧，复遣其子方平来朝。
夏五月，齐文宣废其主元善见而自立。
秋七月，太祖率诸军东伐，拜章武公导为大将军，总督留守诸军事，屯泾北以镇关中。
九月丁巳，军出长安。时连雨，自秋及冬，诸军马驴多死。遂于弘农北造桥济河，自蒲阪还。于是河南自洛阳，河北自平阳以东，遂入于齐矣。
十七年春三月，魏文帝崩，皇太子嗣位，太祖以冢宰总百揆。梁邵陵王萧纶侵安陆，大将军杨忠讨擒之。
冬十月，太祖遣大将军王雄出子午，伐上津、魏兴；大将军达奚武出散关，伐南郑。
魏废帝元年春，王雄平上津、魏兴，以其地置东梁州。
夏四月，达奚武围南郑，月余，梁州刺史、宜丰侯萧循以州降。武执循还长安。
秋八月，东梁州民叛，率众围州城，太祖复遣王雄讨之。侯景之克建业也，还奉梁武帝为主。居数旬，梁武以愤恚薨。景又立其子纲，寻而废纲自立。岁余，纲弟绎讨景，擒之，遣其舍人魏彦来告，仍嗣位于江陵，是为元帝。
二年春，魏帝诏太祖去丞相大行台，为都督中外诸军事。
二月，东梁州平，迁其豪帅于雍州。
三月，太祖遣大将军、魏安公尉迟迥率众伐梁武陵王萧纪于蜀。
夏四月，太祖勒锐骑三万西踰陇，度金城河，至姑臧。吐谷浑震惧，遣使献其方物。
五月，萧纪潼州刺史杨干运以州降，引迥军向成都。
秋七月，太祖自姑臧至于长安。
八月，克成都，剑南平。
冬十一月，尚书元烈谋作乱，事发，伏诛。
三年春正月，始作九命之典，以叙内外官爵。以第一品为九命，第九品为一命。改流外品为九秩，亦以九为上。又改置州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州，东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州，汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为淯州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州，东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州，安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州，青州为眉州。凡改州四十六，置州一，改郡一百六，改县二百三十。 自元烈诛，魏帝有怨言。魏淮安王育、广平王赞等垂泣谏之，帝不听。于是太祖与公卿定议，废帝，尊立齐王廓，是为恭帝。 魏恭帝元年夏四月，帝大飨群臣。魏史柳虬执简书于朝曰：“废帝，文皇帝之嗣子。年七岁，文皇帝托于安定公曰 ：“是子才，由于公，不才，亦由于公，宜勉之 。”公既受兹重寄，居元辅之任，又纳女为皇后，遂不能训诲有成，致令废黜，负文皇帝付属之意，此咎非安定公而谁？”太祖乃令太常卢辩作诰谕公卿曰 ：“呜呼！我群后暨众士，维文皇帝以襁褓之嗣托于予，训之诲之，庶厥有成。
而予罔能革变厥心，庸暨乎废，坠我文皇帝之志。呜呼！兹咎予其焉避。予实知之，矧尔众人之心哉。惟予之颜，岂惟今厚，将恐来世以予为口实 。”乙亥，诏封太祖子邕为辅城公，宪为安城公，邑各二千户。茹茹乙旃达官寇广武。
五月，遣柱国赵贵追击之，斩首数千级，收其辎重而还。
秋七月，太祖西狩至于原州。
梁元帝遣使请据旧图以定疆界，又连结于齐，言辞悖慢。太祖曰：“古人有言“天之所弃，谁能兴之”，其萧绎之谓乎。”冬十月壬戌，遣柱国于谨、中山公护、大将军杨忠、韦孝宽等步骑五万讨之。
十一月癸未，师济于汉。中山公护与杨忠率锐骑先屯其城下，据江津以备其逸。丙申，谨至江陵，列营围守。辛亥，进攻城，其日克之。擒梁元帝，杀之，并虏其百官及士民以归。没为奴婢者十余万，其免者二百余家。立萧察为梁主，居江陵，为魏附庸。梁将王僧辩、陈霸先于丹阳立梁元帝第九子方智为主。
魏氏之初，统国三十六，大姓九十九，后多绝灭。至是，以诸将功高者为三十六国后，次功者为九十九姓后，所统军人，亦改从其姓。
二年，梁广州刺史王琳寇边。冬十一月，遣大将军豆卢宁帅师讨之。
三年春正月丁丑，初行周礼，建六官。以太祖为太师、大冢宰，柱国李弼为太傅，大司徒赵贵为太保，大宗伯独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。初，太祖以汉魏官繁，思革前弊。大统中，乃命苏绰、卢辩依周制改创其事，寻亦置六卿官，然为撰次未成，众务犹归台阁。至是始毕，乃命行之。
夏四月，太祖北巡狩。
秋七月，度北河。王琳遣使来附，以琳为大将军、长沙郡公。魏帝封太祖子直为秦郡公，招为正平公，邑各一千户。九月，太祖有疾，还至云阳，命中山公护受遗辅嗣子。
冬十月乙亥，崩于云阳宫，还长安发丧。时年五十二。甲申，葬于成陵，谥曰文公。孝闵帝受禅，追尊为文王，庙曰太祖。武成元年，追尊为文皇帝。
太祖知人善任使，从谏如流，崇尚儒术，明达政事，恩信被物，能驾驭英豪，一见之者，咸思用命。沙苑所获囚俘，释而用之，河桥之役，率以击战，皆得其死力。诸将出征，授以方略，无不制胜。性好朴素，不尚虚饰，恒以反风俗，复古始为心。 史臣曰：水历将终，群凶放命，或威权震主，或衅逆滔天。咸谓大宝可以力征，神物可以求得，莫不窥窬九鼎，睥睨两宫，而诛夷继及，亡不旋踵。是知巨君篡盗，终成建武之资；仲颍凶残，实启当涂之业。天命有底，庸可滔乎。
太祖田无一成，众无一旅，驱驰戎马之际，蹑足行伍之间。属与能之时，应启圣之运，鸠集义勇，纠合同盟，一举而殄仇雠，再驾而匡帝室。于是内询帷幄，外仗材雄，推至诚以待人，弘大顺以训物。高氏籍甲兵之众，恃戎马之强，屡入近畿，志图吞噬。及英谋电发，神旆风驰，弘农建城濮之勋，沙苑有昆阳之捷。
取威定霸，以弱为强。绍元宗之衰绪，创隆周之景命。南清江汉，西举巴蜀，北控沙漠，东据伊瀍。乃摈落魏晋，宪章古昔，修六官之废典，成一代之鸿规。德刑并用，勋贤兼叙，远安迩悦，俗阜民和。亿兆之望有归，揖让之期允集。功业若此，人臣以终。盛矣哉！非夫雄略冠时，英姿不世，天与神授，纬武经文者，孰能与于此乎。昔者，汉献蒙尘，曹公成夹辅之业；晋安播荡，宋武建匡合之勋。
校德论功，绰有余裕。
至于渚宫制胜，阖城孥戮；茹茹归命，尽种诛夷：虽事出于权道，而用乖于德教。周祚之不永，或此之由乎。